法務專業人員英文完整指南：合約、談判與 LL.M. 一次搞懂

一份三十頁的英文股權買賣合約寄到你信箱，對方要求兩天內回覆意見。條文你看得懂，但 entire agreement 跟 integration clause 是不是同一個東西、shall 到底該不該改成 must、對方寫的 consideration 在台灣法下要怎麼理解——這些沒人教過。

這篇整理法務工作者實際會用到的英文，每個說法都標明官方出處。先講清楚範圍：本文只談語言與文件用語，也就是「這個英文詞在講什麼」「這種文件長什麼樣」，不涉及任何法律意見、不解釋條款的法律效果、不建議如何擬約。實際締約請洽執業律師。

台灣律師考試其實有英文，而且是獨立配分

這件事跟很多人的印象相反。翻開《專門職業及技術人員高等考試律師考試規則》（民國 108 年 4 月 12 日修正）第 12 條，第一試「綜合法學（二）」總分 300 分的配分裡，明列「法學英文 30 分」。

第一試科目	配分內容
綜合法學（一）300 分	憲法 40、行政法 70、刑法 70、刑事訴訟法 50、國際公法 20、國際私法 20、法律倫理 30
綜合法學（二）300 分	民法 100、民事訴訟法 60、公司法 30、保險法／票據法／強制執行法／證券交易法各 20、法學英文 30

換句話說，法律專業跟其他多數專技類科不同——英文從執照考試的第一關就在了。至於英語檢定分數門檻（如多益、托福證照），該規則條文中未見相關規定。

需要說明查證範圍：以上結論限於「律師考試規則」本身的條文，我們未逐年查核各年度應考須知，也未涵蓋司法官考試。115 年第一試改採電腦化測驗後配分是否調整，同樣未經查證。

想查「法律人的英文平均分數」？查不到

這裡要先幫你擋掉一個常見的誤引。ETS《2025 Report on Test Takers Worldwide》的職務別統計中，有一列 Professional Specialist 平均 657 分，看起來很像是專業人士的分數。

但翻開報告附錄的問卷原文，該選項的官方定義是：

Professional specialist (accountant, broker, financial specialist, lawyer)

這是會計師、經紀人、金融專業人員與律師四種職業合併的一格，657 分不是律師的分數，任何把它當成「法律人平均」的說法都不成立。

產業別那邊也有類似陷阱。表中有一列標籤寫 Service-Legislative，平均 615 分，很容易被誤讀成法律業。但問卷原文的選項是 Service—court/legislative/municipal/prefecture，指的是法院、立法、市政、縣政等公部門服務，不是律師事務所。

該報告的產業別清單中沒有律師事務所或法律服務業的分類（涵蓋範圍說明：問卷第 4 題的產業選項已逐項檢視）。所以誠實的答案是：查無法律產業別的官方平均分數。

還有一個比較基準的問題值得記住：該報告載明 58% 的受測者是全職學生，因此職務別與產業別的數字（母體是在職者）跟全體平均（母體含大量學生）不是同一群人，不能相減。看到任何「某某職業比全體高／低幾分」的說法，先確認母體。

法務英文的三個主戰場

一、讀懂英文契約的骨架

英美法商務契約有相當固定的段落順序，多數依 title、preamble（當事人與日期）、recitals（WHEREAS 開頭的背景敘述）、words of agreement（NOW, THEREFORE）、definitions、business provisions、boilerplate、signature、exhibits 排列。

要注意這不是硬性規則。加州州立大學長堤分校法律資源中心的說明就註記，並非每份契約都包含全部段落，且 recitals 在現代格式中不一定出現。條款名稱、大寫慣例與真實合約範本，整理在英文合約審閱與條款用語指南。

二、跨國溝通與談判

這塊的難處不在字彙，而在概念。台灣是大陸法系，有些英美法概念在本國法沒有等價物——consideration、equity、trust、estoppel、discovery 都是。用中文的直覺去理解，往往會偏掉。詳見跨國法律溝通與談判英文。

三、LL.M. 與國際法律職涯

申請美國法學院 LL.M. 的英語門檻，各校差異比想像中大——有的是硬門檻、有的只是建議值、有的明文不接受雅思。分數性質搞錯會直接誤判自己的申請策略。各校官方要求與紐約州律師考試的外國學歷資格，整理在LL.M. 申請與國際法律職涯英文。

shall 到底該不該用？答案取決於你在寫什麼文件

網路上常看到「英美法界已經廢除 shall」這種說法。查完原始文件會發現，這件事沒有單一共識，而分歧的關鍵是文件類型。

立法與法規起草：明顯轉向 must

美國聯邦的淺白語言指引（現封存於 GSA 官方 GitHub，2025 年 12 月封存）寫得很直接：

The word “must” is the clearest way to convey to your audience that they have to do something. “Shall” is one of those officious words that has encumbered legal style writing for many years. … Besides being outdated, “shall” is imprecise. It can indicate either an obligation or a prediction.

該指引建議的替換方式是：義務用 must、禁止用 must not、裁量用 may、建議用 should。

英國國會法制局的起草指引（2024 年 3 月版）也寫明「Office policy is to avoid the use of the legislative ‘shall’」，但同時註明可能有例外，例如要插入既有法案而該法案本身已使用 shall。

美國聯邦法院規則改寫專案所用的風格資源《Essentials for Drafting Clear Legal Rules》（2024）給的是兩條互斥但都可接受的路線：一是全面把 shall 替換成 must 或 may；二是保留 shall，但只用於「有義務」一義。並要求同一套文件內擇一貫徹、不可混用。

商務契約起草：仍然在教 shall

喬治城大學法學院寫作中心的契約起草指引（2023 年版）則是這樣教的：

You should use “shall” when referring to an obligation to be completed by a party. If a party does not precede the word “shall,” then “shall” has probably been used incorrectly. Use “will” to establish future consequences of events and circumstances that do not obligate the parties.

官方舉的例子很清楚：Seller shall reimburse Buyer for all delivery fees.（當事人義務，用 shall）／This Agreement will be governed by the laws of the State of Delaware.（未來事實，用 will）。

還有一個可驗證的對照很有意思：美國《2010 年淺白書寫法》本文自己通篇使用 shall（each agency shall use plain writing、There shall be no judicial review），而它授權沿用的寫作指引卻主張把 shall 刪光。

實務結論：讀到用 shall 的契約不代表對方落伍；寫給對方時，先確認你要遵循的是誰的體例，然後在同一份文件裡保持一致——這比追隨某個「正確答案」重要得多。

讀英文法律文本的第一個陷阱：兩個詞都是多義的

這一點沒有人在課堂上提醒，卻是誤讀的最大來源。

common law 至少有三種對立軸：相對於 statute（判例法對制定法）、相對於 equity（普通法法院對衡平法院）、相對於 civil law（英美法系對大陸法系）。

而 civil law 自己也是雙義詞。康乃爾法學院的法律百科在同一個詞條下並列兩種意思：一是「規範個人之間非刑事法律關係」（民事，相對於刑事），二是「以成文法典與制定法為主的法制框架」（大陸法系，相對於英美法系）。

這個陷阱有多真實？同一部法律百科在解釋 equity 的頁面寫著：the term “equity” refers to a particular set of remedies and associated procedures involved with civil law。這裡的 civil law 指的是「民事」，不是「大陸法系」——若照字面翻成「衡平法是大陸法系的救濟手段」，意思會完全顛倒。

讀任何英文法律文本時，先確認作者把這兩個詞放在哪一條對立軸上，是最省事的自保。

從哪裡開始練？

法務英文的好處是素材公開且免費。美國上市公司依法揭露的真實合約全部公開在 SEC EDGAR 全文檢索，可以直接搜尋條款關鍵字，看真正的英文合約長什麼樣。英國政府的 Model Services Contract 也是公開下載的官方範本。

提醒一句：這些連結僅供觀摩英文行文，不得作為擬約範本使用，實際締約請洽律師。

1. 先熟悉骨架。找兩三份 EDGAR 上的短篇 Exhibit 10.x，把段落順序讀順，boilerplate 的位置自然就記住了。
2. 再攻概念落差。consideration、equity、trust、estoppel、discovery 這幾個，先弄懂英文原意，不要急著找中文對應。
3. 最後練口說。談判與電話會議是最沒有緩衝的場景，句型要事先練成反射。

選課時可留意一個差別：通用商務英文教的是會議與簡報的共通技巧，而產業別課程教的是你所屬領域的專業語言——對法務來說，就是 indemnify、covenant、waiver、due diligence 這些每天在用的詞，怎麼放進完整而精確的句子裡。

其他產業別英文可延伸閱讀財會英文完整指南、醫療從業人員英文完整指南、軟體工程師英文攻略，通用職場英文則見職場商務英文大全。